Finanzierung
Finanzierungshilfe durch die Tochtergesellschaft
In Österreich bestehen sehr strenge Beschrän- kungen und Offenlegungspflichten hinsichtlich Kredite oder Garantien der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft („verbotene Einlagen- rückgewähr“).
Nachrangige Verbindlichkeiten (Mezzaninkapital)
Der Einsatz nachrangiger Verbindlichkeiten ist erlaubt.
Zinsaufwendung im Zusammenhang mit dem Anteilskauf
Zinsaufwendungen, die im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung des Anteilskaufes anfallen, sind grundsätzlich steuerlich abzugsfähig. Ein- schränkung der Abzugsfähigkeit bei Beteiligungs- anschaffungen im Konzern, bei Zinszahlungen
an niedrig besteuerte Körperschaften im Konzern und bei hybriden Gestaltungen.
Zinsaufwendung im Zusammenhang mit nachrangigen Verbindlichkeiten
Zinsaufwendungen sind steuerlich idR abzugs- fähig, soweit das Mezzaninkapital steuerlich als Verbindlichkeit und nicht als (verdecktes)
Eigenkapital zu betrachten ist. Abzugsfähigkeit ist idR gegeben, wenn der Gläubiger weder am
Firmenwert noch am Liquidationserlös beteiligt ist. Keine Abzugsfähigkeit bei Zinszahlungen an niedrig besteuerte Körperschaften im Konzern und bei hybriden Gestaltungen.
EU-Zinsschranke
Ein Zinsüberhang (liegt vor wenn die abzugsfähigen Zinsaufwendungen die steuerpflichtigen Zinserträge übersteigen) ist grds nur mehr bis zu 30% des EBITDA steuerlich abzugsfähig. Es gilt ein Freibetrag von EUR 3 Mio.
Abfindungsmöglichkeiten
Abfindung von Minderheitsgesellschaftern („Squeeze out“)
Möglich bei einer Beteiligung von mindestens 90% des Grundkapitals bzw. Stammkapitals (gilt sowohl für Aktiengesellschaften als auch für GmbH), auch gegen den Willen des Minderheitsgesellschafters
Veräußerungsgewinne – Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
Aktienverkauf (AG)
Veräußerungsgewinne von Kapitalgesellschaften aus dem Verkauf von Aktien stellen im Allgemeinen steuerpflichtige Erträge dar. Für internationale Holdinggesellschaften gelten andere Vorschriften.
Anteilsverkauf (GmbH)
Veräußerungsgewinne von Kapitalgesellschaften aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen stellen im Allgemeinen steuerpflichtige Erträge dar.
Für internationale Holdinggesellschaften gelten andere Vorschriften.
Verkauf von Anteilen an einer Personengesellschaft
Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an Personengesellschaften (OG oder KG) stellen idR sowohl für Kommanditisten als auch Vollhafter steuerpflichtige Erträge dar.
Internationale Schachtelbegünstigung
Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf interna- tionaler Beteiligungen sind steuerfrei, wenn die Gesellschaft nicht für Besteuerung optiert hat und kein sogenannter „Missbrauchstatbestand“ vorliegt. Die Mindestbeteiligungsdauer beträgt 1 Jahr, die Mindestbeteiligungshöhe 10 % (Details siehe Kapitel Körperschaftsteuer).
Unternehmensverkauf (Verkauf von Vermögensgegenständen)
Definition
Der Verkauf eines Unternehmens durch Verkauf der einzelnen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten („asset deal“) ist möglich.
Besondere arbeitsrechtliche, mietrechtliche ua. Vorschriften sind zu beachten, wenn Arbeits- verhältnisse, Mietverträge etc. übertragen werden sollen.
Bewertung
Beim Verkauf der einzelnen Vermögensgegen- stände gilt das Anschaffungskostenprinzip. Der Gesamtkaufpreis wird den einzelnen Vermögens- gegenständen und Schuldenpositionen zu Verkehrswerten zugeordnet, ein verbleibender Rest stellt den aktiven Firmenwert dar. Passive Firmenwerte sind steuerlich nicht zulässig.
Firmenwert
Für steuerliche Zwecke kann der Firmenwert idR über 15 Jahre linear abgeschrieben werden.
Verschmelzungen und Abspaltungen
Unternehmensrechtlich zulässige Formen
Verschmelzung durch Übertragung an die Muttergesellschaft (u.U. an die Tochtergesell- schaft), Verschmelzung von Schwestergesell- schaften, Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens an den Hauptgesellschafter (nicht: Kapitalgesellschaft), Spaltung, Abspaltung
Bewertung
Unternehmensrechtlich besteht idR ein einheitlich auszuübendes Bewertungswahlrecht für die Vermögensgegenstände und Schulden.
Unternehmens- rechtliche Bewertung
Methode 1 – Buchwertfortführung Vermögensgegenstände und Schulden werden zu Buchwerten angesetzt, der Unterschiedsbetrag wird u.U. als Umgründungsmehrwert (und ge- gebenenfalls Firmenwert) bilanziert.
Methode 2 – Neubewertung Vermögensgegenstände und Schulden werden zum Verkehrswert angesetzt, der Unterschieds- betrag wird als Firmenwert bilanziert.
Rückstellungserfordernisse (zB latente Steuern) sind zu beachten.
Firmenwertabschreibung
Bei Anwendung des österreichischen Umgrün- dungssteuergesetzes kann steuerlich idR keine Firmenwertabschreibung vorgenommen werden.
Steuerfolgen
Die Neubewertung der Vermögensgegenstände und die Firmenwertabschreibung sind steuerlich idR nicht wirksam – Ausschüttungssperre beachten!
Einbringungen von Vermögensgegenständen in das Gesellschaftskapital
Sacheinlagen
Grundsätzlich ist die Einbringung von Vermögensgegenständen zulässig (Einbringung von Dienstleistungen können nicht Gegenstand von Sacheinlagen sein).
Steuerliche Behandlung
Der Tausch von einzelnen Vermögensgegenständen gegen Unternehmensanteile wird wie ein Kauf und Verkauf (zu Verkehrswerten) besteuert.
Zu beachten sind insbesondere auch die Transaktionskosten (zB Grunderwerbsteuer und Eintragungsgebühr) und mögliche umsatzsteuer- liche Auswirkungen.
Eine steuerneutrale Sacheinlage ist bei der Einlage von Betrieben und qualifizierten Kapitalanteilen grundsätzlich möglich.
Firmenwertabschreibung
Für steuerliche Zwecke kann der Firmenwert idR über 15 Jahre linear abgeschrieben werden, nicht allerdings insbesondere bei steuerneutralen Einbringungen nach dem UmgrStG.
